酝酿已久的《保荐业务内部控制指引》浮出水面。

6月21日下午，证监会发布《保荐业务内部控制指引》征求意见，与此前发布的尽职调查指引、监管措施加大、保代“现场解答”、现场检查等手段相结合，成为内外约束保荐代表人的重要利器。

“一方面，通过保荐办法、内控指引，尽职调查指引等要求保荐机构建立相应的内部约束机制；另一方面，通过采取监管措施、现场检查和审核过程的监管建立外部约束机制，两方面提高保荐代表人和保荐机构的执业水平。”证监会有关部门负责人指出。

保荐内控指引出台

“内控指引主要以保荐业务的流程为主线，以关键性控制点或节点为核心，以纵向管理和横向监督为手段，对保荐机构保荐业务的制度安排、组织体系和控制措施提出了系统的要求。”上述负责人指出。

首先，《保荐业务内部控制指引》对《证券发行上市保荐业务管理办法》规定的尽职调查、工作底稿、工作日志、内部核查、持续督导等制度做出进一步要求，明确立项、尽职调查、内核、发行审核、定价与销售、上市保荐、持续督导等保荐业务各阶段的制度建设与内部控制的具体要求，对各个对应节点内部控制的目标、机构设置、人员安排、相应的职责进行规定。

其次，《保荐业务内部控制指引》明确保荐业务文件审批与管理的控制制度，进一步加强对项目文件的管理，确保证券发行申请文件审慎出具并得到妥善保管，有效避免文件管理失序带来的风险。

第三，《保荐业务内部控制指引》对保荐机构建立保荐业务信息保密和信息隔离制度做出规范，要求确保保荐业务部门与其他业务部门间的信息隔离，有效控制内幕交易风险和泄露发行人商业秘密导致的相关风险。

第四，《保荐业务内部控制指引》确定相应的监督检查制度，要求保荐机构设立履行质量控制、合规检查、风险控制等监控职责的部门，对保荐业务全过程持续跟踪监督。要求保荐机构建立健全内部稽核监督制度，设立履行稽核监督检查职责的部门，对保荐业务各项制度的执行情况进行监督检查。

内控指引征求意见 监管重压约束保代

内控指引出台的背后，是发行审核的重点监管力度正在往身负“守门人”责任的保荐代表人身上转移。

首先，保荐代表人“到场解答”已成为监管重点。据了解，2010年开始，保荐代表人被要求在初审会时到场解答，发审会议时，专门留出一半以上时间，对保荐代表人提问并听取回答。到如今，发审过程中的三次重要会议，包括初审会、部务会和发审会，都需要保代到场并回答问题，而需要保代解答问题的时间则更长。

“以往45分钟的发审会中，主要询问对象是企业高管，现在则变为主要向保荐代表人提问为主。”上述部门负责人指出。“这是我们把监管压力传导到保代身上。”

除发审会成为主角外，证监会还要求未过会项目的保荐代表人进行面谈，说明情况。对未能勤勉尽责的保代采取监管措施也频频出台，“2004年推出保荐制度至今，我们已对相关保荐代表人和保荐机构采取了35次监管措施。”上述负责人指出。

同时，《保荐业务内控指引》即将出台外，现场检查成为目前监管层最厉害的武器。

“2007年，我们就已开始对券商现场检查，2009年和2010年总共对33家保荐机构进行现场检查，涉及70多家企业项目。”上述负责人指出。

保荐机构的工作日志、工作底稿、立项会议记录、内核会议记录、中介机构协调会会议记录、专项访谈记录等均为核查对象。

实际上，这种现场检查已成为常规监管手段与后续采取监管措施的依据。

“根据现场检查结果，在发行审核过程中和现场检查中，如果发现保荐代表人和保荐机构没有履行勤勉尽责义务的，我们会对相关责任采取监管措施。”上述负责人指出。

现场检查凸显三大问题

监管层通过内外两套机制约束保代和保荐机构的出发点，是对于目前保荐执业水平仍存问题的严格监管。

首先，是行业内各家机构的执业水平参差不齐。

“虽然现有73家保荐机构，但数年来投行业务行业集中度较高，比如保荐承销项目的70%-80%都被排名前20家的保荐机构垄断，而20家以后的保荐机构，对于投行经验，内控制度，都有欠缺，也希望指引可以指导他们建立相应的制度。”上述负责人指出。

此外，监管层的现场检查中，发现部分保荐机构内控薄弱，没有建立起严格的质量和风险控制制度，或者虽有内控制度但未得到有效执行；部分保荐机构业务流程的相关环节缺乏监督和制约，采取的仍是粗放式经营模式；有的内核机制未发挥应有功能，对发行人的重大风险和问题揭示不够。

“有的保荐机构立项严，有的松。”上述负责人指出。而这与国外通行的投行内控制度存在差别，“内资投行，立项靠公司投行委员会，下边靠内部质量控制；而外资的，主要是公司集合检查部门来判断的。”其指出。

此外，现场检查中，监管层也发现相关保荐机构和保荐代表人在“把关”责任上存在三大问题。

首先是尽职调查方面，保荐代表人现场调查和实地走访欠缺，尤其是会计事务核查方面，对相关中介机构的依赖性较强。

但保荐机构内控仍有欠缺。上述负责人指出，目前部分保荐机构的内核审核，只是书面审核，比如听保代汇报、看书面材料等，而缺乏现场核实。

“如果一线保代存在道德风险，没尽职，很多问题可能发现不了。”

而保荐机构内核导向也存在问题。上述负责人指出，保荐机构内核更多考虑以项目能否过会为导向，着眼点只是项目能不能过会，从监管者或是风控角度看，则存在一定问题。